证券代码：603813 证券简称：原尚股份公告编号：2019-045
广东原尚物流股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东原尚物流股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月5日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格的议案》。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月8日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2018年1月8日，公司独立董事对本激励计划发表《关于第三届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》，认为公司2018年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第三十五条的相关规定。
3、2018年1月8日，公司召开第三届监事会第八次会议，对本激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
4、2018年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2018年7月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2018年7月3日，公司董事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018年7月3日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2018年7月3日，公司独立董事发表《关于第三届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见》。
9、2018年8月4日，公司董事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司已于2018年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划首次授予限制性股票的登记手续，并于2018年8月3日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
10、2019年5月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，就本次激励计划的预留授予事宜进行审议。独立董事已就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，就本次激励计划的预留授予事宜进行审议。同时，监事会就本次激励计划涉及限制性股票预留授予相关事项发表核查意见。
11、2019年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2019年8月5日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象郭少华、邹应权已获授但尚未解除限售的合计4.8万股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.453元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、调整事项
(一)限制性股票回购价格的调整
鉴于公司于2019年4月25日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本89,550,000股为基数，每股派发现金红利0.187元(含税)，共计派发现金红利16,745,850.00元。该方案已于2019年5月22日实施完毕。根据《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的限制性股票的回购价格进行了调整，具体如下：
P=P0-V=14.64-0.187=14.453元/股
其中：P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。
综上，首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.64元/股调整为14.453元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次调整限制性股票计划首次授予限制性股票的回购价格符合《管理办法》《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况，同意公司董事会对本激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行调整。
五、监事会意见
鉴于公司已于2019年5月22日实施完毕2018年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》与公司《激励计划(草案)》相关规定，公司应对首次授予的尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。经监事会审议，同意公司对2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行调整，首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.64元/股调整为14.453元/股。
六、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及调整回购价格事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及调整回购价格的方案符合《公司法》《管理办法》《激励计划(草案)》及《公司章程》的相关规定，公司尚需按照《公司法》《管理办法》及上海证券交易所等法律法规的相关规定履行信息披露义务并办理股份注销及减资手续。
七、备查文件
1、广东原尚物流股份有限公司第三届董事会第二十七次会议公告
2、广东原尚物流股份有限公司第三届监事会第十九次会议公告
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事宜的独立意见
4、 广东广信君达律师事务所出具的法律意见书；
特此公告
广东原尚物流股份有限公司
董事会
2019年8月5日
