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宝泰隆新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

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   股票代码:601011 股票简称:宝泰隆编号:临2016-053号

  宝泰隆新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年8月5日,经宝泰隆新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十五次会议审议通过了《修订》的议案(具体详见公司临2019-052号公告)。根据中国证券监督管理委员会于2019年4月17日发布的《关于修改<上市公司章程指引〉的决定》(第10号公告),并结合公司实际情况及业务发展需要,董事会拟修订《公司章程》中部分条款,具体内容修订如下:<>

  原《章程》中第十三条经依法登记,公司的经营范围:生产和储存及销售:稳定轻烃、液化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、压缩天然气(CNG)、洗油(石脑油组分、柴油组分)、重油(沥青组分)、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧(液化的)、氮(液化的)、氩(液化的)、粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、粗蒽、咔唑、吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双酚A、聚碳酸酯、2-丙基庚醇(2-PH)、高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚(MTBE)、硫酸铵(化肥)、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、化工焦。火力发电及销售;热力供应;房地产开发经营;道路运输;进出口业务。

  开采和洗选加工及销售:石墨、煤炭、金属矿石。

  投资和管理:石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。

  研究和开发:石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采(只限分支机构经营)与安全、煤化工、新碳素材料。

  提供如下服务:环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招标和评估。

  现修改为第十三条经依法登记,公司的经营范围:生产和储存及销售:稳定轻烃、液化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、压缩天然气(CNG)、洗油(石脑油组分、柴油组分)、重油(沥青组分)、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧(液化的)、氮(液化的)、氩(液化的)、氢气(压缩的)、粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、粗蒽、咔唑、吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双酚A、聚碳酸酯、2-丙基庚醇(2-PH)、高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚(MTBE)、硫酸铵(化肥)、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、化工焦。火力发电及销售;热力供应;房地产开发经营;道路运输;进出口业务。

  开采和洗选加工及销售:石墨、煤炭、金属矿石。

  投资和管理:石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。

  研究和开发:石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采(只限分支机构经营)与安全、煤化工、新碳素材料。

  提供如下服务:环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招标和评估。

  原《章程》中第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  现修改为第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

  原《章程》中第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)上海证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  现修改为第二十四条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应该通过公开的集中交易方式进行。

  原《章程》中第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

  现修改为第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

  原《章程》中第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

  (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000 万以后提供的任何担保。

  现修改为第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象(不包括公司全资子公司)提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

  (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000 万以后提供的任何担保。

  原《章程》中第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中指定召开地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照上海证券交易所的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。

  现修改为第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中指定召开地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  原《章程》中第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  现修改为第九十六条董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  原《章程》中第一百三十一条董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订本章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司经理(总裁)的工作汇报并检查经理的工作;

  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  现修改为第一百三十一条董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据经总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订本章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作;

  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  公司董事会设立了审计、战略及投资、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  原《章程》中第一百六十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  现修改为第一百六十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  本次公司经营范围修订的最终结果以工商部门核定为准,该议案须提交公司股东大会审议,董事会提请股东大会授权公司综合部具体办理相关工商变更登记事宜,修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  宝泰隆新材料股份有限公司

  董事会

  二O一九年八月五日

标签: #公司#本公司#股东大会